Anwälte, Steuerberater, Gesellschaften (1)

rechtliches

Hallo alle zusammen,

wie angekündigt, fand inzwischen unser Gespräch mit dem uns unterstützenden Anwalt sowie unserem Steuerberater statt. Im Gespräch ging es um die formale Weiterentwicklung des RealExperiments, sprich um die zu gründenden Gesellschaften, Haftungsregelungen, die Beschaffung der Mittel usw…

Das Gespräch war sehr spannend, aufschlussreich und  konstruktiv. Hier die Ergebnisse:

Vorweg: Im Text finden sich die Begriffe Mitspieler und mitspielen. Sie spiegeln einen aktuellen Stand des Nachdenkens wieder, mit dem wir nicht zufrieden sind. Die Alternativen – Geldgeber, Katalysator und RE-Beschleuniger – finden wir allerdings noch schlechter und Mitspieler koppelt zumindest mit unserem Slogan „Arbeit ist Spiel“. Sollte jemandem ein besserer Begriff einfallen, bitte her damit via Mail an uns oder als Kommentar zu diesem Blogbeitrag, danke!

Das Konstrukt

Gesellschaften
In den letzten Wochen hatten wir einige Anfragen, warum wir nicht mit einer GbR starten und es gleich zwei GmbHs (GESELLSCHAFT SINNVOLL WIRTSCHAFTEN mbH und die Vorhalte Gesellschaft mbH) sein müssen? Am Ende ist es eine persönliche Geschichte. Eine GbR wäre sicherlich schneller gegründet und agiler als zwei GmbHs. Dennoch, hier sind unsere Gründe für die GmbHs:

  • In einer anderen Gesellschaftsform als einer Kapitalgesellschaft gäbe es, abgesehen von der GbR, immer gesetzlich vorgeschrieben eine Mindesthierarchie zwischen Mitarbeiter und Unternehmer (der dann eine natürliche Person und damit für alles haftbar wäre). Die GmbH bietet die von uns zu testende Möglichkeit, dass wirklich alle Mitarbeiter formal auf derselben Ebene und mit den gleichen unternehmerischen Rechten sowie Pflichten ausgestattet sind.
  • Bereits jetzt bestehen Risiken, die wir nicht wirklich überschauen. Sie ergeben sich beispielsweise aus der Transparenz, mit der wir über das RealExperiment im Netz berichten, dem Geld, dass wir erfreulicherweise schon bekommen und anderem mehr. Damit diese Risiken nicht an den Personen selbst fest gemacht werden können, ist es wichtig – wie uns unsere Berater klar gemacht haben – eine Kapitalgesellschaft (eigene juristische Person) zu haben, die dafür gerade steht.
  • Wir haben selbst nicht das Geld, um das Experiment über den angestrebten Zeitraum von 3 – 5 Jahren ruhig am Laufen zu halten. Auch wenn wir unsere Beratergesellschaft sukzessiv dorthin entwickeln, ist das doch etwas ganz anderes, als ein finanziertes RealExperiment. Damit die Mitspieler (Menschen, die mehr als nur Schenken möchten – s.u) nicht in die GSWmbH hinein funken und dennoch für ihr Risiko belohnt werden können, braucht es ein stabiles Konstrukt. Das erreichen wir mit einer zweiten Gesellschaft.
  • Die Vorhalte GmbH ist zudem der Airbag für die Gründer selbst, an der Idee und ihrer Umsetzung zu partizipieren. Auch wenn es nicht gleich auffällt, schon jetzt floss und fließt ordentlich Geld in das RealExperiment. Diese Investition in Form von Zeit, Vorentwicklung, Vorbereitung, Koordination, persönlichem Risiko, schnödem Mammon etc. soll die Chance haben, auch materiellen Ausgleich zu erfahren. Das geht elegant und absolut ohne Risiko für die GSWmbH und das RealExperiment mit Hilfe der Vorhalte GmbH.
    Hinweis: Wir wollen nicht mit den Gewinnausschüttungen der GSWmbH an die Vorhalte GmbH reich werden (s.u.). Die werden zu 100% an die Mitspieler gehen. Wir wollen unsere Altersvorsorge dadurch sicher stellen, dass die GSWmbH wertvoller wird, Mitarbeiter hinzu gewinnt, so die Anteile an Wert gewinnen und die Vorhalte GmbH darüber Gewinn macht, von dem wir partizipieren. Will heißen – wenn das RealExperiment ein Erfolg wird, werden auch wir finanziell für die Anfangsinvestition entschädigt.
  • Um eine langfristige Stabilität – auch für den Fall des Fehlens einer der Gründer – sicher zu stellen, ist es ratsam, eine Kapitalgesellschaft einzurichten, die ihre Geschäfte unabhängig von den einzelnen Gesellschaftern weiterführen kann.

 

Gesellschaftliches Konstrukt des RealExperiments

anklicken für animierte Grafik!

 

Das Konstrukt besteht demnach aus zwei Gesellschaften, der GESELLSCHAFT SINNVOLL·WIRTSCHAFTEN mbH und der Vorhalte GmbH:

GSWmbH
Die  GSWmbH ist die tätige Gesellschaft. In ihr findet das RealExperiment statt. Sie zeichnet sich dadurch aus, dass alle Mitarbeiter gleichberechtigte geschäftsführende Gesellschafter sind. Die GSWmbH wird bei Gründung in 25.000 Anteile gestückelt. Die Vorhalte GmbH kauft sofort alle Anteile, die nicht an die Gründer der GSWmbh gehen – sprich 24.997. Jede(r) neue MitarbeiterIn erwirbt einen Anteil der GSWmbH zum aktuell gültigen Marktpreis und wird dadurch GesellschafterIn. Ihr/ Sein Anstellungsvertrag macht sie/ ihn dann zur/ zum geschäftsführenden GesellschafterIn. Durch die feine Stückelung ist gewährleistet, dass selbst dann noch jede(r) MitarbeiterIn sich die Anstellung in der GSWmbH leisten kann, wenn der Wert der Gesellschaft einmal beispielsweise um den Faktor 1.000 steigen sollte.

Vorhalte GmbH
Die Vohralte GmbH verwaltet die Anteile der GSWmbH und verkauft sie Stückweise an deren neue Mitarbeiter. Ihre zweite Aufgabe ist die Verteilung der Gewinnausschüttungen aus der GSWmbH an die Mitspieler. Sie wird von den Initiatoren des RealExperiments – Gebhard Borck, Markus Stegfellner und Andreas Zeuch – gegründet und diese sind zugleich die aktiven Gesellschafter der Vorhalte GmbH. Darüber hinaus werden, derzeit sind 30% im Gespräch, Anteile an die Mitspieler für das RealExperiment ausgegeben. Die Mitspieler haben keine Handlungsrechte in der Vorhalte GmbH und die Vorhalte GmbH erhält als Hauptanteilseigner keine Handlungsbefugnis innerhalb der GSWmbH.

Die Finanzierung

Unterstützen statt spenden
Das Wort „spenden“ legt Nahe, dass es sich beim RealExperiment um ein gemeinnütziges Vorhaben handelt. Das stimmt natürlich nicht! Deshalb wollen wir auch gar nicht den Eindruck erwecken, jemand würde uns etwas spenden.
Unterstützende Geschenke sind natürlich weiterhin willkommen. Sie können, wie im Film erläutert, gerne auch GROSS sein. Sobald sie allerdings 20.000,00 EUR erreichen, wäre zu überlegen, ob man nicht noch eine(n) zweite(n) SpenderIn auftreibt (Mann, Frau, Bruder, Schwester, Kinder, Mutter, Vater, Freund etc.). Ansonsten nehmen wir die in Höhe von 30% bis 50% anfallende Schenkunsabgabe an den Fiskus zwar gerne in Kauf, hätten allerdings auch nichts dagegen, diese Beträge für das Projekt nutzen zu können. Viele Kleinstgeschenke – so wie ursprünglich gedacht – bleiben von all dem unberührt.

Mitspielen statt zu unterstützen
Natürlich ist uns klar, dass bei höheren Beträgen, die man zur Unterstützung des RealExperimentes beitragen möchte, ein Interesse besteht, das Geld wieder zurück zu bekommen. Wie schon an anderer Stelle geschrieben, sind wir auch dafür offen!
Unsere ursprüngliche Idee im Sinne völliger Transparenz, einen Kreditvertrag online zu stellen, den sich dann jeder herunter laden kann, ist rechtlich leider nicht machbar. Schon allein das Angebot setzt uns gesetzlich auf eine Stufe mit evtl. windigen Finanzspekulanten und würde uns zwingen, die Richtlinien und Gesetze zur Prospekthaftung einzuhalten. Dazu sind wir allerdings überhaupt nicht in der Lage!
Aus diesem Grund bitten wir alle Interessenten, die einen Betrag einsetzen wollen, der ihrer Meinung nach eine Rückzahlung verdient, persönlich zu uns Kontakt aufzunehmen unter info@sinnvoll-wirtschaften.de oder über eine der Telefonnummern im Impressum. Die Menschen, mit denen wir derart zusammen kommen, nennen wir Mitspieler, da sie zwar keine Mitarbeiter im RealExperiment sind aber eben doch mitspielen.

Schematisch funktioniert das Mitspielen so
Der Mitspieler gibt der GSWmbH einen zinslosen Kredit. Damit erhält er folgende Rechte:

  1. Rückzahlung des Kredites durch die GSWmbH. Die Rückzahlung erfolgt immer in Jahren, in denen die GSWmbH einen Gewinn ausweist.
  2. Kaufoption auf eine von der Höhe des Kredits abhängige Menge an Anteilen an der Vorhalte GmbH. Kauft er die Anteile der Vorhalte GmbH bekommt er zusätzlich zur Rückzahlung seines Kredites einen Anteil der Gewinnausschüttung der GSWmbH an die Vorhalte GmbH. Auch diese Auszahlungen werden nur in den Jahren geleistet, in denen die GSWmbH Gewinne ausweist.
  3. Der Mitspieler hat kein Stimmrecht, weder in der Vorhalte GmbH noch in der GSWmbH.

Die Vorhalte GmbH erhält im Gegenzug das Recht, zu fest vereinbarten Zeitpunkten die Anteile der Mitspieler für den dann gültigen Marktwert zurück zu kaufen – im Gespräch ist hier nach 10, 15, 20 oder 30 Jahren. Dieser Rückkauf wird vom Mitspieler zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bereits einseitig unterzeichnet, so dass nach Ablauf der jeweiligen Frist einzig die Vorrats GmbH über den Rückkauf entscheidet.

Warum sollte die GSWmbH Gewinne ausschütten, was passiert damit und wie ist das auf lange Sicht gewährleistet?

  • Alle Mitarbeiter der GSWmbH können nur dann ein Einkommen über dem Grundgehalt erzielen, wenn die GSWmbH Gewinne ausschüttet. Deshalb gehen wir davon aus, dass die Mitarbeiter ein Interesse haben, Gewinne nicht zu verschleppen, sondern auszuschütten, um sich mittel- und langfristig von der GSWmbH finanziell unabhängig zu stellen.
  • Wird Gewinn ausgeschüttet, geht ein Teil dieses Gewinns in die Rückzahlung der gegebenen Kredite. Ein zweiter Teil wird an den Hauptgesellschafter, die Vorhalte GmbH, ausgezahlt. Die vollständige Ausschüttung an die Vorhalte GmbH geht dann – sozusagen als Verzinsung – an die Mitspieler, die von ihrem Kaufrecht auf Anteile an der Vorhalte GmbH Gebrauch gemacht haben. Der dritte und letze Teil wird von den geschäftsführenden Gesellschaftern unter sich verteilt bzw. als Eigenkapital- und Investitionsquote im Unternehmen belassen.
  • Durch die schlichte aber wirkungsvolle Mechanik des einstimmigen Vetos durch jeden geschäftsführenden Gesellschafter müssten die nachfolgenden Mitarbeiter die Gründer der GSWmbH davon überzeugen, dass die Mitarbeiter der ersten Stunde ihr Geld auch dann nicht zurück bekommen, wenn genug da ist und Gewinne ausgeschüttet werden können. In letzter Konsequenz bleibt es natürlich dennoch eine Vertrauensfrage und genau deshalb sollten wir uns auch persönlich kennenlernen, bevor uns jemand in nennenswertem Umfang Geld gibt!

Wie geht’s weiter?

Derzeit bereitet unser Anwalt die Verträge vor. Zudem wird die bestehende GB KOMMUNIKATION GmbH vermutlich in die Vorhalte GmbH umfirmiert. Damit gibt es dann einen auch juristisch sicheren Heimathafen für die Unterstützungen und alle weiteren Aktionen. Start der Gesellschaft wird vermutlich der 01. Januar 2011 sein – zu diesem Zeitpunkt wird dann auch die GSWmbH gegründet werden.
Bis dahin werden alle nötigen Verträge bereits gemacht sein und vorliegen. Es gilt weiterhin die Finanzierung abzusichern und das RealExperiment laufend in die Öffentlichkeit zu tragen. Es hat gut angefangen, jetzt sollten wir es am Laufen halten und konkret werden!

Soweit der formale Stand des RealExperiments!

Herzliche Grüße

Andreas, Gebhard und Markus

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